A Lei 14.754/2023, em vigor desde janeiro de 2024, encerrou o diferimento tributário que permitia a investidores brasileiros acumular lucros em holdings passivas no exterior e escolher quando repatriar os recursos. A mudança, porém, não eliminou todas as formas de planejamento tributário internacional: deslocou a estratégia para fundos estrangeiros não controlados pelo investidor.
Pela nova regra, os lucros de controladas no exterior situadas em paraísos fiscais ou beneficiadas por regime fiscal privilegiado são tributados no Brasil em 31 de dezembro de cada ano, mesmo que não tenham sido distribuídos. O mesmo ocorre quando menos de 60% da renda da entidade vem de atividade própria. A regra atinge especialmente holdings patrimoniais que recebem dividendos, juros e ganhos de carteira.
Essas empresas passaram a representar uma estrutura com custos de constituição, contabilidade, compliance e declarações, sem preservar o principal benefício que justificava sua utilização. Os trusts também são tratados como estruturas transparentes: os bens permanecem atribuídos ao instituidor e passam aos beneficiários na distribuição ou no falecimento.
Outra limitação envolve a tentativa de usar empresas em países com tratados para reduzir a retenção sobre dividendos pagos pelos Estados Unidos. As cláusulas de limitação de benefícios dos acordos americanos buscam impedir que residentes de países sem tratado com os EUA, como o Brasil, obtenham essa vantagem por meio de uma empresa interposta.
Fundos preservam diferimento
As cotas de fundos no exterior que não são controlados pelo investidor são tratadas como aplicações financeiras da pessoa física. Nessa modalidade, a tributação de 15% ocorre quando o rendimento é realizado, no resgate, na amortização ou na venda.
Um ETF domiciliado na Irlanda e estruturado para acumular os rendimentos pode receber dividendos de empresas americanas e reinvesti-los. Como residente irlandês e com cotas negociadas em bolsa, o fundo acessa o tratado entre Irlanda e EUA e fica sujeito à retenção de 15%, em vez de 30%. Como não é uma controlada, a tributação brasileira aparece apenas quando o investidor vende as cotas.
O mecanismo preserva, em termos econômicos, a retenção menor nos Estados Unidos e o diferimento no Brasil. O imposto que deixa de ser pago imediatamente continua aplicado na carteira, o que pode alterar o resultado em períodos de 20 ou 30 anos. A tributação mínima das altas rendas aprovada em 2025 reforça a importância de ativos que se valorizam sem gerar renda realizada, já que o ganho não realizado ainda não é considerado renda para fins fiscais brasileiros.
Há também um efeito sucessório. Um estrangeiro não residente que morre com ações americanas em seu nome pode ter até 40% do patrimônio tributado nos Estados Unidos, com isenção de apenas US$ 60 mil. O ETF irlandês, em regra, não é considerado bem situado nos EUA e fica fora desse alcance.
A holding internacional ainda pode ter função quando organiza patrimônios com imóveis, participações em empresas fechadas ou vários herdeiros sujeitos a regras de governança. Nesses casos, sua justificativa está na organização do patrimônio, e não apenas na economia de imposto. Para os demais investidores, a alternativa passou a ser escolher o veículo e a jurisdição conforme o tipo de ativo e o objetivo do planejamento.
