Uma empresa pode recorrer simultaneamente a bancos, antecipação de recebíveis, emissão de dívida, FIDCs e estruturas de securitização. Embora cada operação possa parecer adequada quando analisada separadamente, a avaliação do risco fica incompleta se cada credor conhecer apenas sua própria exposição.
A Resolução 247 trata desse problema ao ampliar o uso do Sistema de Informações de Crédito (SCR) por gestores e ao estabelecer que securitizadoras alimentem o sistema com suas operações. A mudança acompanha a distribuição do crédito privado entre bancos, fundos e outros veículos. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) informa que o patrimônio líquido dos FIDCs era de aproximadamente R$ 300 bilhões em 2021 e se aproximou de R$ 900 bilhões ao final de 2025.
O papel do SCR
O SCR reúne dados sobre operações como empréstimos, financiamentos, leasing, coobrigações, avais e garantias. Para a CVM, o acesso dos gestores permite avaliar de forma mais ampla o endividamento dos devedores e melhorar a análise e a precificação do risco.
Uma companhia pode manter os pagamentos em dia com determinado credor enquanto amplia sua alavancagem em outras instituições ou assume novas garantias. Por isso, a análise da relação bilateral pode não revelar a exposição agregada.
A crise dos derivativos cambiais de 2008 mostrou uma dificuldade semelhante no acesso às informações. Com a depreciação do real, apareceram exposições de empresas não financeiras a contratos negociados no mercado de balcão, inclusive em estruturas no exterior. Técnicos do Banco Central relataram posteriormente que foi necessário cruzar posições de instituições financeiras com seus clientes na Cetip para estimar a exposição corporativa. O delta calculado chegava a aproximadamente US$ 37 bilhões no fim de setembro de 2008.
As medidas posteriores incluíram o Módulo de Informações de Derivativos e a Central de Risco de Derivativos da então Cetip. Embora crédito e derivativos sejam riscos distintos, a questão informacional é semelhante: exposições distribuídas entre mercados e instituições exigem uma visão que ultrapasse cada relação individual.
Impactos para FIDCs e securitizadoras
Na gestão de um FIDC, a avaliação de uma carteira não precisa ficar restrita à documentação dos créditos, ao histórico de pagamentos e aos dados fornecidos pelo originador. A situação mais ampla do devedor pode influenciar decisões sobre compra, concentração, preço e continuidade das aquisições.
Em estruturas revolventes, por exemplo, uma empresa pode continuar pagando os créditos já adquiridos pelo fundo enquanto sua condição financeira se deteriora em outras frentes. A identificação antecipada de um aumento relevante da exposição global pode permitir a revisão de limites, a interrupção de novas aquisições, a solicitação de informações adicionais ou a análise de garantias.
O SCR, porém, não abrange todos os fatores que afetam a capacidade de pagamento. Ele não substitui demonstrações financeiras, dados da carteira, registros de recebíveis, informações sobre garantias, covenants, comportamento de fornecedores ou análise do grupo econômico.
A CVM autorizou o gestor a consultar o SCR, mas não determinou uma consulta antes de cada aquisição. A disponibilidade do sistema, ainda assim, modifica o contexto de avaliação do dever de diligência. Em carteiras concentradas ou diante de sinais objetivos de deterioração, a decisão de consultar ou não o SCR poderá ser analisada posteriormente. Políticas internas podem definir periodicidade, situações que exigem aprofundamento e medidas diante de alterações relevantes na exposição.
As securitizadoras deverão enviar mensalmente ao SCR informações sobre suas operações e cumprir exigências relacionadas à qualidade dos dados, ao cadastro de responsáveis, à comunicação aos contratantes, à guarda das autorizações e ao sigilo. As companhias já registradas terão até 31 de outubro de 2027 para se adaptar.
A CVM afirma que o acordo com o Banco Central busca ampliar as informações mantidas no SCR e permitir que entidades reguladas utilizem o sistema na gestão de suas carteiras. O documento que fundamentou a norma também considera a possibilidade de incluir futuramente outras categorias de fundos que realizem operações de crédito.
Com a dispersão da originação, do financiamento, da assunção de risco e da gestão entre diferentes instituições, fundos e securitizadoras, a avaliação tende a acompanhar o crédito e o devedor, independentemente do veículo que concentre a exposição. A circulação do crédito depende de que a fragmentação dos participantes não produza uma fragmentação equivalente das informações.
