A Resolução CMN nº 5.343/2026 restringiu a atuação dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e dos fundos de investimento em cotas de FIDCs no mercado de créditos judiciais e arbitrais. Editada em 24 de setembro de 2026 e publicada no Diário Oficial da União no dia 28 seguinte, a norma acrescentou os artigos 1º-A e 1º-B à Resolução CMN nº 2.907/2001.
A regra impede que esses fundos façam aplicações diretas ou indiretas em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais antes que o crédito tenha liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo.
Exigências para créditos judiciais e arbitrais
Nos créditos judiciais, a aquisição só é admitida após o trânsito em julgado da decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento, da decisão de liquidação, quando necessária para definir o valor, e o encerramento do prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou para embargos à execução. Se houver impugnação ou embargos, também será necessário o trânsito em julgado da decisão correspondente.
A resolução alcança ainda exposições indiretas. A proibição vale para títulos, valores mobiliários ou instrumentos contratuais cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado, total ou parcialmente, a direitos litigiosos. Também estão incluídas cotas de fundos, sociedades ou veículos de investimento nacionais ou estrangeiros e instrumentos derivativos que reproduzam essa exposição econômica.
Na arbitragem, a sentença arbitral não é suficiente por si só. A decisão deve reconhecer o direito e determinar o valor devido. Além disso, precisa ter transcorrido o prazo para a ação de nulidade ou, caso essa ação seja proposta, deve haver trânsito em julgado da decisão que a julgue improcedente ou a extinga sem resolução do mérito.
Efeitos e tratamento do estoque
A vedação começou a produzir efeitos em 13 de outubro de 2026, 15 dias depois da publicação da resolução. O texto não determinou a alienação dos ativos que já estavam nas carteiras dos fundos.
A partir de 4 de janeiro de 2027, esses ativos deverão ser submetidos a uma metodologia consistente de avaliação, passível de verificação independente. Os fundos também terão de reavaliá-los diante de fatos processuais relevantes, submeter os procedimentos à auditoria independente e divulgar mensalmente informações estruturadas sobre processos, partes, cedentes, cessionários, cadeia de cessões e valor dos créditos.
A diferença entre o tratamento das carteiras existentes e das novas aquisições concentra o debate sobre a norma. Para os ativos já mantidos, a resolução prevê avaliação, auditoria, monitoramento e divulgação. Para novas operações, esses mecanismos não permitem a compra enquanto persistir risco processual relevante.
Exposição indireta e supervisão
A amplitude da regra pode alcançar operações nas quais o crédito judicial seja apenas uma garantia acessória ou parte do fluxo de pagamento. O texto também considera a exposição quando o direito litigioso compõe apenas parte da operação.
A restrição retira os FIDCs do período de maior incerteza dos créditos, quando ainda são avaliados o processo, a solvência do devedor, o prazo provável, os custos de recuperação e a possibilidade de recebimento. A aquisição por fundos especializados permite ao titular receber liquidez antes do encerramento definitivo da disputa, mediante deságio, enquanto o adquirente assume a incerteza e os custos da cobrança.
A resolução não impede necessariamente outras formas de cessão. Empresas que operam com capital próprio e veículos não alcançados diretamente pela vedação podem continuar adquirindo esses ativos, conforme sua estrutura e o regime jurídico aplicável. Com isso, a atividade pode migrar para estruturas privadas menos submetidas a administradores fiduciários, gestores regulados, auditoria, escrituração, controles de prevenção à lavagem de dinheiro, deveres de informação e supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.
O texto da norma, portanto, combina a proibição de novas aquisições por FIDCs com exigências de transparência para o estoque existente. A principal questão regulatória passa a ser como preservar a supervisão e a divulgação dos riscos sem permitir operações simuladas, conflitos de interesse, precificação inadequada ou ocultação de beneficiários finais.
