A Resolução CMN nº 5.343, de 24 de setembro de 2026, restringe a aquisição, por FIDCs e FIC-FIDCs, de direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais e procedimentos arbitrais antes de sua liquidez, certeza e exigibilidade definitivas. A vedação começa em 13 de outubro de 2026.
A norma altera a Resolução CMN nº 2.907/2001 e inclui os artigos 1º-A e 1º-B. O primeiro impede novas aplicações nesses créditos. O segundo estabelece exigências para os ativos que já integram as carteiras dos fundos e entra em vigor em 4 de janeiro de 2027.
Requisitos para os créditos
No caso de créditos judiciais, será necessário haver trânsito em julgado da decisão de conhecimento e, quando for preciso definir o valor, da liquidação. Também deverá ter terminado o prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou para embargos à execução sem apresentação dessas medidas. Se houver contestação ou embargos, será necessário o trânsito em julgado da decisão correspondente.
Para créditos arbitrais, a regra exige sentença arbitral parcial ou final que reconheça o direito e fixe o valor. Também deverá transcorrer o prazo previsto no artigo 33, §1º, da Lei nº 9.307/96 sem ação de nulidade. Se a ação for apresentada, será necessário o trânsito em julgado da decisão que a julgar improcedente ou a extinguir sem resolução do mérito.
A restrição alcança estruturas capazes de capturar riscos e benefícios desses direitos. Estão incluídos títulos, valores mobiliários e instrumentos contratuais vinculados aos créditos por lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento. A norma também abrange cotas de fundos, sociedades ou veículos de investimento que detenham esses ativos, além de derivativos com exposição correspondente.
Ativos já mantidos pelos fundos
Os fundos que já possuem esses créditos não serão obrigados a liquidá-los. A partir de 4 de janeiro de 2027, porém, deverão adotar metodologia consistente de avaliação, sujeita a verificação independente, e reavaliar os ativos diante de fatos processuais relevantes. A auditoria independente deverá verificar os procedimentos, e as informações terão de ser divulgadas de forma padronizada ao menos mensalmente.
A análise da medida diferencia o risco de um crédito judicial da impossibilidade de atribuir valor a esse ativo. O crédito depende da confirmação do direito, da definição do montante, da duração do processo e da capacidade de pagamento do devedor. Ainda assim, a avaliação pode considerar a probabilidade de êxito, a controvérsia remanescente, o desconto adequado e as condições do devedor.
Nesse modelo, uma empresa que tenha R$ 100 milhões a receber no futuro pode buscar liquidez imediata, enquanto um investidor especializado pode avaliar o crédito em R$ 50 milhões nas condições existentes. A diferença corresponderia ao preço associado ao tempo, à probabilidade e à complexidade do recebimento. Com o trânsito em julgado e a exigibilidade definitiva, o desconto tende a diminuir, reduzindo o espaço para esse tipo de operação.
A restrição vale para FIDCs e FIC-FIDCs, mas não alcança diretamente uma empresa que compre créditos com capital próprio. Com isso, a demanda por esses ativos pode migrar para estruturas sem as exigências de governança, fiscalização, auditoria e divulgação aplicáveis aos fundos.
Regras do sistema financeiro
A medida também é analisada em conjunto com a Resolução 240, editada pela CVM em março de 2026. Essa norma retirou a exigência de homologação judicial do plano de recuperação para que créditos cedidos por sociedades em RJ fossem considerados padronizados, ampliando o acesso dos FIDCs a créditos de empresas em reestruturação.
A Resolução CMN nº 5.343, publicada seis meses depois, segue em direção oposta ao limitar a compra de créditos judiciais e arbitrais pelos mesmos fundos. Entre as alternativas para enfrentar fraude, conflitos de interesse e precificação artificial estão transparência, governança, avaliação independente, auditoria, segregação de funções, divulgação e responsabilização. Parte desses mecanismos já foi prevista para os ativos que permanecem nas carteiras.
