A Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, alterou o Código Tributário Nacional e criou mecanismos para prevenir e solucionar controvérsias tributárias. Entre as medidas estão a autorregularização, os programas de conformidade, a mediação e a arbitragem especial tributária e aduaneira.
As mudanças ocorrem em um sistema marcado por elevado volume de litígios. O Conselho Nacional de Justiça estima que as execuções fiscais correspondiam, em 2024, a cerca de 26% dos processos pendentes no Judiciário e a mais da metade das execuções em tramitação. Esse quadro não inclui embargos à execução, ações anulatórias e mandados de segurança em matéria tributária.
A transição para o novo modelo de tributação sobre o consumo deve ampliar a complexidade do período. Instituído pela EC 132/2023 e pela LC 214/2025, o novo sistema prevê a convivência entre as regras atuais e as novas. ISS e ICMS continuarão sendo cobrados junto com o IBS de 2029 a 2032. Mesmo depois, poderão ocorrer autuações e execuções fiscais relacionadas a impostos extintos por, pelo menos, mais cinco anos.
Mecanismos previstos
Antes da lavratura do auto de infração, a Fazenda deverá priorizar e disponibilizar métodos que permitam ao contribuinte autorregularizar o pagamento de tributos e o cumprimento de obrigações acessórias. Uma inconsistência poderá resultar em notificação para esclarecimento ou retificação, em vez de gerar automaticamente um auto de infração. Os procedimentos, as situações passíveis de correção e os efeitos da retificação ainda deverão ser definidos em lei especial.
A mesma lógica aparece no artigo 194, § 3º, do Código Tributário Nacional, que estabelece princípios para programas de conformidade tributária. A proposta é atribuir ao Fisco também uma função preventiva na relação com os contribuintes.
Para conflitos já instalados, a LC 236 prevê mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira. A arbitragem poderá tratar de controvérsias dos contenciosos administrativo e judicial, desde que regulamentada por lei especial. A sentença arbitral será vinculante e produzirá os mesmos efeitos de uma decisão judicial. Se for favorável ao contribuinte, extinguirá o crédito tributário.
A instauração da arbitragem suspenderá a exigibilidade do crédito tributário, como ocorre no processo administrativo fiscal, exceto quando o crédito já estiver em execução fiscal. Na mediação, um terceiro sem poder decisório, escolhido ou aceito pelas partes, auxiliará na identificação ou na construção de uma solução consensual. O acordo poderá suspender a exigibilidade do crédito até eventual dissolução, e seu cumprimento foi incluído entre as hipóteses de extinção do crédito tributário.
Regulamentação ainda é necessária
A lei deixou para normas específicas a definição de aspectos centrais dos novos instrumentos. Entre eles estão o objeto das controvérsias que poderão ser submetidas à arbitragem ou à mediação, a escolha de árbitros e mediadores, os custos, os requisitos para instauração e a relação com processos administrativos e judiciais.
A regulamentação também deverá estabelecer critérios de qualificação técnica e imparcialidade para os profissionais envolvidos. As disputas tributárias podem reunir questões complexas, e esses requisitos serão relevantes para a credibilidade dos mecanismos. Custos e prazos precisarão ser compatíveis com a adesão dos contribuintes e com o objetivo de reduzir o contencioso.
A experiência internacional reúne modelos distintos. Portugal conta, desde 2011, com um regime específico de arbitragem tributária instituído pelo Decreto-Lei nº 10/2011 e operacionalizado pelo Centro de Arbitragem Administrativa (Caad). Estados Unidos e Reino Unido mantêm programas de resolução alternativa de controvérsias fiscais. Países Baixos e Bélgica adotam modelos de conformidade baseados em cooperação entre Fisco e contribuintes, enquanto o México prevê soluções consensuais para determinadas controvérsias durante procedimentos fiscais.
A aplicação concreta da LC 236 dependerá, portanto, da aprovação das leis especiais e da forma como elas disciplinarão os procedimentos. A regulamentação deverá definir condições de qualificação, imparcialidade, custos e eficiência para que os mecanismos funcionem durante os desafios da transição tributária.
