A reforma tributária preservou as imunidades constitucionais de instituições de educação e assistência social sem fins lucrativos, mas não eliminou os efeitos do novo sistema sobre o terceiro setor. O custo poderá aparecer principalmente nas aquisições de serviços, tecnologia, locações, energia e insumos usados pelas organizações.
A Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 redesenharam a tributação sobre o consumo. A partir de 2027, PIS e Cofins serão substituídos pela Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS). ICMS e ISS passarão por uma substituição gradual pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), entre 2029 e 2032, com extinção total a partir de 2033. O novo imposto será compartilhado entre estados, Distrito Federal e municípios.
A imunidade não se aplica automaticamente a todas as organizações da sociedade civil nem a todas as receitas de uma mesma entidade. A análise depende da forma jurídica, das finalidades estatutárias, da atividade exercida, do cumprimento dos requisitos legais, da existência de contraprestação e da natureza de cada ingresso. Doações, transferências públicas, contribuições associativas, venda de bens, serviços remunerados e patrocínios podem receber tratamentos diferentes.
Para instituições de educação e assistência social, a imunidade depende do cumprimento dos requisitos cumulativos do artigo 14 do Código Tributário Nacional. Na mesma organização, podem coexistir operações imunes, não incidentes e tributadas. A separação contábil, fiscal e contratual desses fluxos será necessária para demonstrar a regularidade das operações.
Custos, parcerias e patrocínios
A imunidade sobre os fornecimentos relacionados às finalidades essenciais não alcança automaticamente as compras realizadas pela entidade. Quando não houver possibilidade de aproveitamento de créditos, os tributos cobrados nas etapas anteriores poderão ser incorporados ao custo das atividades e repassados pelos fornecedores.
A Lei Complementar nº 214/2025 prevê a não incidência do IBS e da CBS sobre transferências de recursos e bens públicos feitas por instrumentos como termos de colaboração, termos de fomento, acordos de cooperação, contratos de gestão, convênios e subvenções. Essa regra, porém, não impede o aumento das despesas necessárias à execução das parcerias. Planos de trabalho com margens rígidas poderão precisar de revisão, desde que a variação dos custos seja demonstrada objetivamente.
Doações sem contraprestação não configuram, para a entidade beneficiária, operação onerosa sujeita ao IBS e à CBS. Já os patrocínios que envolvam divulgação institucional, exposição de marcas ou outras obrigações economicamente mensuráveis podem ser caracterizados como fornecimentos onerosos. O nome dado ao contrato não será suficiente: será necessário examinar o conteúdo efetivo da relação.
Incentivos e preparação
As Leis Complementares nº 224/2025 e nº 235/2026 trataram da redução e da preservação de benefícios tributários federais. Publicada em 27 de agosto de 2026, a Lei Complementar nº 235 ampliou a proteção dos incentivos usufruídos por pessoas jurídicas sem fins lucrativos abrangidas pelo artigo 15 da Lei nº 9.532/1997 e por dispositivos da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. A mudança, contudo, não recompõe incentivos vinculados ao ICMS e ao ISS.
A redução desses impostos entre 2029 e 2032 e sua extinção a partir de 2033 afetam políticas estaduais e municipais de apoio ao terceiro setor. Estudo coordenado por Marcus Abraham e publicado pela FGV Justiça em 2026 registra leis de fomento à cultura em ao menos vinte e dois estados e ao esporte em dez, baseadas em desoneração de ICMS. Também aponta dez capitais que usam o ISS como base de incentivo.
O levantamento cita ainda a Nota Fiscal Paulista, que desde 2007 repassou cerca de R$ 7 bilhões ao terceiro setor, alcançando mais de 5 mil entidades em 645 municípios, com fluxo anual estimado entre R$ 450 milhões e R$ 500 milhões. O Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais do ICMS não oferece, em princípio, uma solução abrangente, pois sua disciplina alcança benefícios concedidos por prazo certo e sob condição.
As organizações deverão mapear suas receitas, distinguir ingressos gratuitos de operações com contraprestação, validar as imunidades, simular o impacto sobre as despesas e revisar contratos, parcerias, planos de trabalho e critérios de reajuste. Também será necessário ajustar sistemas de emissão fiscal, cadastros tributários e escrituração contábil e fiscal.
A transição exige preparação antes de 2033. Não haverá recomposição automática de custos, mas pedidos fundamentados poderão depender da demonstração objetiva do impacto sobre as parcerias e da compatibilidade com as metas pactuadas.
