A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisa se uma empresa pode processar administradores por prejuízos decorrentes de ilícitos sem ter realizado assembleia geral de acionistas para examinar os atos praticados por eles. O julgamento foi interrompido por pedido de vista do ministro Humberto Martins, depois da apresentação de três votos divergentes.
O caso envolve ex-diretores acusados de receber vantagens indevidas para fechar contratos prejudiciais à empresa que administravam. Segundo o grupo empresarial, os pagamentos somaram R$ 98 milhões e foram feitos por meio de uma empresa que intermediou o negócio. A ação busca cobrar dos ex-administradores os danos apontados.
A discussão é um desdobramento de julgamento realizado em novembro de 2025, quando o colegiado manteve a extinção da ação. Naquela ocasião, prevaleceu o entendimento de que seria necessário anular previamente as decisões de assembleias gerais que aprovaram as contas apresentadas pelos administradores.
Assembleias não realizadas
Nos embargos de declaração, o grupo empresarial alegou que houve omissão porque as assembleias gerais não foram realizadas para a empresa principal entre 2012 e 2015. Para as demais empresas, as reuniões só ocorreram em 2015.
O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que havia prevalecido no julgamento anterior, votou pela rejeição dos embargos. Para ele, o tema já foi analisado e não há omissão a ser corrigida. A posição vencedora no julgamento anterior foi de que a ausência do procedimento não elimina a necessidade de observá-lo antes da ação civil.
Cueva afirmou que a assembleia geral é um dever previsto no artigo 123 da Lei das Sociedades Anônimas e pode ser convocada pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou pelos acionistas. Na avaliação da corrente vencedora, permitir que a falta da assembleia afaste essa exigência equivaleria a validar o descumprimento da obrigação legal.
O ministro também disse que a legislação estabelece mecanismos de controle dos atos dos administradores e disciplina as relações com os acionistas, incluindo prazos para determinadas pretensões. Segundo ele, mudar essa estrutura em um julgamento com força de precedente poderia afetar a estabilidade das relações societárias futuras.
Divergência no colegiado
O ministro Moura Ribeiro propôs acolher os embargos com efeitos infringentes, para permitir o prosseguimento da ação contra os administradores. Ele argumentou que a não convocação das assembleias não pode ser atribuída aos acionistas ou ao conselho fiscal, mas aos próprios administradores envolvidos nos atos questionados.
Moura Ribeiro observou que o artigo 123 da Lei das S.A. não prevê sanção para a ausência de convocação nem afasta a responsabilidade civil dos administradores. Para ele, o quitus — a liberação de responsabilidade decorrente da aprovação das contas sem ressalvas — só ocorre quando a assembleia é convocada e realizada.
“A manutenção de exigência de desconstituição da assembleia que não existiu como condição de procedibilidade para propositura da ação de responsabilidade esvazia em abstrato a possibilidade de responsabilização”, afirmou.
A ministra Daniela Teixeira acompanhou Moura Ribeiro. Em novembro, ela havia votado com a maioria pela extinção da ação, mas mudou de posição após ser informada de que existe apuração criminal em andamento contra os mesmos diretores.
A ministra Nancy Andrighi, relatora original do recurso e vencida no julgamento anterior, já havia sustentado que seria incompatível com a lógica exigir uma ação para anular uma deliberação que nunca existiu. O julgamento será retomado após o voto de Humberto Martins.
