A Lei Complementar nº 236/2026 alterou o Código Tributário Nacional para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo tributário e aduaneiro. Sancionada em 4 de setembro de 2026, a norma foi acompanhada de vetos parciais fundamentados na Mensagem de veto nº 743, publicada na mesma data.
O texto sancionado determina que União, estados, Distrito Federal e municípios adotem, em dois anos, critérios relacionados ao devido processo legal, à ampla defesa, ao duplo grau de jurisdição e ao contraditório no processo administrativo fiscal. Ao mesmo tempo, os vetos retiraram dispositivos que condicionavam a responsabilização de terceiros a uma apuração prévia e que previam expressamente determinadas hipóteses de nulidade.
Responsabilidade de terceiros
O Congresso Nacional havia aprovado regra segundo a qual a atribuição de responsabilidade a terceiro dependeria de apuração em processo administrativo ou judicial, com contraditório e ampla defesa. O dispositivo também ressalvava as responsabilidades previstas no inciso II do parágrafo único do art. 121 e no art. 128 do Código Tributário Nacional.
Esse trecho foi vetado. A mensagem classificou a exigência como “formalidade processual adicional” por considerar que ela dificultaria a cobrança e a recuperação do crédito público. Com a decisão, não foi incorporada ao Código uma regra geral que condicione a responsabilização de terceiros a essa apuração prévia.
Também foram vetados dispositivos que limitavam a solidariedade à existência simultânea de interesse jurídico comum e atuação direta no fato gerador, além de uma regra que exigia a apuração da responsabilidade antes da inscrição em dívida ativa. Na prática normativa, permaneceram diferentes hipóteses legais e soluções construídas pela jurisprudência, inclusive durante a execução fiscal.
A discussão inclui a diferença entre pertencer a um grupo econômico e responder por suas dívidas, bem como entre exercer funções de gerência e ter participado da situação que originou a obrigação tributária. Em 2019, decisões da 1ª e da 2ª Turmas do STJ adotaram entendimentos distintos sobre a necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica em situações envolvendo grupo econômico, sucessão empresarial e confusão patrimonial.
Em 2023, a 1ª Seção do STJ afetou ao rito dos repetitivos o Tema 1.209, que trata da compatibilidade desse incidente com a execução fiscal e das hipóteses em que sua instauração seria indispensável. O julgamento continua pendente. A exigência de apuração prévia de responsabilidade e o incidente de desconsideração são mecanismos diferentes, embora ambos estejam ligados à definição do procedimento necessário para alcançar terceiros.
Nulidades no processo fiscal
A LC 236/2026 incluiu garantias processuais entre as normas de orientação do processo administrativo fiscal. No entanto, foram vetados dois incisos do §1º do artigo 208-H do Código Tributário Nacional.
Um deles previa a nulidade de despachos e decisões proferidos por autoridade incompetente ou impedida, sem fundamentação ou com violação do direito de defesa. O outro tratava da nulidade do auto de infração lavrado sem observância dos requisitos do artigo 208-B.
O veto não eliminou a regra geral segundo a qual a administração pública deve anular atos com vício de legalidade. Também foi preservada a previsão de que a nulidade de um ato alcança os atos posteriores que dele dependam diretamente ou sejam consequência dele.
A mudança foi a retirada da previsão expressa de nulidade para aqueles vícios específicos. Assim, o Código Tributário Nacional continua contendo garantias de contraditório e ampla defesa, mas deixou de estabelecer, nos dispositivos vetados, a consequência jurídica direta para decisões com preterição do direito de defesa e autos de infração incompatíveis com os requisitos legais.
Compensação e impacto fiscal
A Mensagem de veto nº 743 também rejeitou o §1º do artigo 168 do Código Tributário Nacional. A justificativa foi a alegada violação da reserva de lei complementar prevista no artigo 146, III, “b”, da Constituição, por envolver matéria prescricional.
O dispositivo vetado afastava a incidência do prazo do artigo 168 sobre a efetiva compensação administrativa e fazia referência à legislação ordinária. A controvérsia envolve o alcance dessa referência: ela poderia tratar das condições e do procedimento da compensação, e não necessariamente do prazo prescricional. O STJ afetou o Tema 1.428 para discutir o prazo quinquenal na compensação de créditos reconhecidos judicialmente.
O artigo 2º da LC 236/2026, que revogaria o §2º do art. 44 da Lei nº 9.430/1996, também foi vetado. Nesse caso, a mensagem invocou o artigo 113 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, em razão da ausência de estimativa do impacto orçamentário e financeiro associado à renúncia de receita.
A lei teve origem no trabalho de uma comissão de juristas que resultou no Projeto de Lei Complementar nº 124/2022. A norma não nasceu da reforma tributária da Emenda Constitucional nº 132/2023, embora faça parte do mesmo ciclo recente de mudanças tributárias que inclui a Lei Complementar nº 227/2026.
